Gesell­schafts­recht

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine der häufigsten Rechtsformen in Deutschland. Sie verbindet eine klare Haftungsbegrenzung mit einer flexiblen gesellschaftsrechtlichen Gestaltung.

Die Gründung einer GmbH erfordert die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, der auch Satzung genannt wird. Der Notar berät die Gesellschafter unabhängig zu den rechtlichen Rahmenbedingungen, prüft die erforderlichen Angaben und sorgt für eine rechtssichere Gestaltung der Satzung. Im Rahmen der Beurkundung werden unter anderem die Firma, der Sitz der Gesellschaft, der Unternehmensgegenstand, das Stammkapital sowie die Geschäftsanteile der Gesellschafter festgelegt.

Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens 25.000 Euro. Bei der Gründung muss auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel eingezahlt werden; insgesamt ist jedoch sicherzustellen, dass mindestens die Hälfte des Stammkapitals, also 12.500 Euro, vor der Anmeldung zum Handelsregister eingezahlt ist. Die Einlage kann grundsätzlich in Geld erfolgen, in bestimmten Fällen auch als Sacheinlage, wobei hierfür besondere Anforderungen gelten.

Erst nach Einzahlung des erforderlichen Kapitals und Eintragung in das Handelsregister entsteht die GmbH als juristische Person.

Zum Gründungsvorgang gehören außerdem die Bestellung der Geschäftsführer, deren Versicherung zur Einhaltung gesetzlicher Vorgaben sowie die Anmeldung der GmbH zum Handelsregister. Der Notar übernimmt die elektronische Handelsregisteranmeldung und begleitet das Verfahren bis zur Eintragung der Gesellschaft.

Eine sorgfältige notarielle Begleitung trägt dazu bei, Fehler bei der Gründung zu vermeiden und eine verlässliche Grundlage für die spätere Geschäftstätigkeit zu schaffen. Gerne unterstützen wir Sie bei der GmbH-Gründung und informieren Sie über die einzelnen Schritte und die anfallenden Kosten.

Wichtiger Hinweis für Gründer:

Nach der Gründung einer GmbH erhalten Gründer häufig Schreiben und Rechnungen, die den Eindruck erwecken, vom Handelsregister oder von amtlichen Stellen zu stammen. Dabei handelt es sich regelmäßig um betrügerische oder irreführende Angebote, etwa für angebliche Registereintragungen, Veröffentlichungen oder Verzeichnisse.

Die Eintragung in das Handelsregister selbst ist ausschließlich über den Notar veranlasst. Rechnungen des Handelsregisters oder der Justizkasse sind klar als solche erkennbar. Bei Zweifeln an der Echtheit eines Schreibens oder einer Rechnung empfehlen wir, vor einer Zahlung Rücksprache zu halten.

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG (haftungsbeschränkt), ist eine Sonderform der GmbH und eignet sich insbesondere für Gründer, die mit einem geringeren Startkapital eine haftungsbeschränkte Gesellschaft errichten möchten.

Auch die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) erfordert die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags. Der Notar berät die Gesellschafter unabhängig zu den rechtlichen Rahmenbedingungen, gestaltet die Satzung rechtssicher und übernimmt die Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister. Zum Gründungsvorgang gehören insbesondere die Festlegung von Firma, Sitz und Unternehmensgegenstand, die Höhe des Stammkapitals, die Geschäftsanteile sowie die Bestellung der Geschäftsführer. Die Gründung kann auch mittels des sog. Musterprotokolls erfolgen.

Das Stammkapital beträgt mindestens 1 Euro. Im Gegensatz zur GmbH muss das Stammkapital vollständig eingezahlt werden, bevor die Anmeldung zum Handelsregister erfolgen kann. Sacheinlagen sind nicht zulässig; das Stammkapital ist ausschließlich in Geld zu leisten. Zudem ist die UG (haftungsbeschränkt) gesetzlich verpflichtet, Rücklagen zu bilden, bis das Stammkapital einer GmbH von 25.000 Euro erreicht ist. Durch eine Kapitalerhöhung kann die UG (haftungsbeschränkt) jederzeit in eine GmbH umgewandelt werden.

Die notarielle Begleitung stellt sicher, dass die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden und die Gründung ordnungsgemäß im Handelsregister erfolgt. Eine sorgfältige Gestaltung ist insbesondere wichtig, um Haftungsrisiken in der Gründungsphase zu vermeiden.

Gerne informieren wir Sie über die Unterschiede zwischen UG und GmbH und begleiten Sie bei der Wahl der für Sie passenden Rechtsform sowie bei der Gründung Ihres Unternehmens.

Hinweis: Nach der Eintragung ins Handelsregister erhalten Gründer einer UG – ebenso wie bei der GmbH – häufig Schreiben oder Rechnungen, die den Eindruck erwecken, von amtlichen Stellen oder dem Handelsregister zu stammen. Dabei handelt es sich regelmäßig um irreführende oder betrügerische Angebote. Die Handelsregistereintragung selbst wird ausschließlich durch den Notar veranlasst. Bei Unsicherheiten empfehlen wir, vor einer Zahlung Rücksprache zu halten.

Das Handelsregister dient der Transparenz und Rechtssicherheit im Geschäftsverkehr. Zahlreiche gesellschaftsrechtliche Veränderungen müssen dort angemeldet und eingetragen werden. In vielen Fällen ist hierfür die notarielle Mitwirkung gesetzlich vorgeschrieben.

Zu den häufigsten Handelsregisteranmeldungen zählen insbesondere:

• Geschäftsführerwechsel
  Die Bestellung neuer Geschäftsführer sowie das Ausscheiden bisheriger Geschäftsführer sind zum Handelsregister anzumelden. Der Notar unterstützt bei der Fassung der entsprechenden Gesellschafterbeschlüsse, bereitet die Handelsregisteranmeldung vor, beglaubigt die Unterschriften der Geschäftsführer und meldet die Änderung elektronisch zum Handelsregister an.
• Erteilung und Widerruf von Prokura
  Die Erteilung von Prokura sowie deren Widerruf sind ebenfalls eintragungspflichtig. Der Notar bereitet die Anmeldung vor und sorgt für eine ordnungsgemäße Eintragung, damit die Vertretungsverhältnisse nach außen eindeutig erkennbar sind.
• Änderung der Geschäftsanschrift
  Änderungen der inländischen Geschäftsanschrift sind unverzüglich zum Handelsregister anzumelden. Eine aktuelle Anschrift ist insbesondere für die Erreichbarkeit der Gesellschaft und den Rechtsverkehr von Bedeutung.

Darüber hinaus sind unter anderem folgende Vorgänge handelsregisterrelevant:

• Änderungen der Firma oder des Unternehmensgegenstands
• Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen
• Änderungen der Vertretungsregelungen
• Umwandlungen, Verschmelzungen oder Spaltungen
• Auflösung und Liquidation von Gesellschaften

Der Notar prüft die rechtlichen Voraussetzungen, beurkundet oder beglaubigt die erforderlichen Erklärungen und übernimmt die elektronische Einreichung der Anmeldung beim Handelsregister. Eine sorgfältige notarielle Begleitung stellt sicher, dass die Eintragungen korrekt erfolgen und rechtliche Risiken vermieden werden.

Gerne unterstützen wir Sie bei sämtlichen Handelsregisteranmeldungen und informieren Sie über Ablauf, Dauer und die anfallenden Kosten.

Die Notarkosten für eine Vorsorgevollmacht richten sich nach dem Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG) und sind bundesweit einheitlich geregelt. Maßgeblich ist der sogenannte Geschäftswert, der sich in der Regel am Stammkapitel orientiert.

Die Gründung einer GmbH mit dem Mindeststammkapital von 25.000,00 Euro kostet ca. 800,00 Euro Notarkosten.

Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) kostet ca. 300,00 Euro Notarkosten.

Gerne informieren wir Sie vorab über die voraussichtlich entstehenden Kosten.